กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

 

          คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบการควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท และเพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

           ดังนั้น การปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ จึงต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

 

1. องค์ประกอบ

1 ) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน ตรวจสอบการดำเนินงานของ

บริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย ระเบียบข้อบังคับ ตลอดจนกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

2 ) คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารประกอบการประชุม และการบันทึก

รายงานการประชุม

 

 

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

เป็นกรรมการบริษัทและเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (”ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ประกาศกำหนด

1 ) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

2 ) เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

 

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและวาระการดำรงตำแหน่ง

1 ) คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

2 ) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบโดยจะนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี

      และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยที่กรรมการตรวจสอบอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม (แล้วแต่กรณี)

3 ) กรณีกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 คน คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ที่มีคุณสมบัติตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

4 ) ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้บริษัทแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่ลาออกหรือถูกถอดถอนสามารถชี้แจงเหตุดังกล่าวให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยก็ได้

5 ) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1 ) ตาย

2 ) ลาออก

3 ) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้

4 ) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือ มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้ง

      ประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง

5 ) คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

6 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท (ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

7 ) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก 

 

4. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคล ดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

6. มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท โดยให้รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

7. มีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

8. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

ก)   ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

ข)   ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

ค)   ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

ง)    ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

จ)   ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ช)   ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

ซ)  รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

9)     ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 

5. การประชุม

1) ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุก ๆ ระยะเวลา 3 เดือน ตามรอบระยะเวลาการจัดทำรายงานทางการเงิน

2) ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือ ประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาประเด็นปัญหาที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน

3) ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

4) วาระการประชุม

4.1) ในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน และนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบมีเวลาพอสมควรในการพิจารณาเรื่องต่าง ๆ หรือเรียกขอข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ให้สามารถแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4.2) การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ควรประกอบด้วยเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

• การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

• การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) รวมทั้งประเด็นข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี (Management Letter)

• การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทและบริษัทย่อย ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบ ที่ได้วางแผนไว้เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่าง ๆ ของระบบการควบคุมภายใน

• การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

• การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

• การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะ เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

• การพิจารณาให้ความเห็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท เป็นต้น

• การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

• การพิจารณาประเมินผลหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม

• การพิจารณาประเมินผลตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

• เรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

 

6. องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง

6.1) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบ 

ซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม

6.2) การลงมติของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน กรณีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

6.3) ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น