การกำกับดูแลกิจการที่ดี
การกำกับดูแลกิจการที่ดี
กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท
บริษัทกำหนดให้มีจำนวนกรรมการขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักร ซึ่งประกอบด้วย กรรมการที่เป็นผู้บริหาร กรรมการที่ไม่ เป็นผู้บริหาร และกรรมการอิสระ โดยให้มีสัดส่วนของกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน และมีสัดส่วนกรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่เกินกึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด นอกจากนี้ ควรมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารอย่างน้อย 1 คนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจของบริษัท
ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้ประธานกรรมการเป็นบุคคลคนละคนกับกรรมการผู้จัดการเพื่อให้เกิดการตรวจสอบถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้ พร้อมแบ่งแยกบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการออกจากกันอย่างชัดเจนส่วนขนาดของคณะกรรมการให้พิจารณาตามความเหมาะสมกับขนาดและประเภทธุรกิจ โดยให้มีองค์ประกอบของความรู้ ทักษะ ประสบการณ์ และคุณสมบัติเฉพาะด้านที่จำเป็น (Board Skill Matrix) รวมถึงให้มีความหลากหลาย และสอดคล้องกับเป้าหมาย กลยุทธ์ และทิศทางการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ หรือความแตกต่างใด เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ครบถ้วนสมบูรณ์และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
(1) เป็นบุคคลที่ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย ข้อบังคับ กฎเกณฑ์ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง
(2) มีภาวะผู้นำ มีวิสัยทัศน์ ซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
(3) มีความรู้ ทักษะ ประสบการณ์และความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท และบริษัทย่อย
(4) สามารถแสดงความคิดเห็นและใช้ดุลยพินิจได้อย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่าง ๆ โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัท ผู้ถือหุ้นทุกราย ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม
(5) สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของกรรมการ
(6) มีความรู้ ความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
(1) ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท บริษัทย่อย หรือบริษัทที่เกี่ยวข้อง โดยให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระด้วย
(2) ไม่เป็นกรรมการที่มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำจากบริษัท บริษัทย่อย บริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(3) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายให้รับผิดชอบการบริหารงานในทางปกติธุรกิจของบริษัท บริษัทย่อยบริษัทที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(5) ไม่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(6) ไม่เป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทย่อย หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(7) ไม่เป็นผู้ที่เกี่ยวข้องหรือญาติสนิทของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(8) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นตัวแทนเพื่อรักษาผลประโยชน์ของกรรมการของบริษัท บริษัทย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(9) ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทพิจารณากำหนดตารางการประชุมล่วงหน้าเป็นรายปีและแจ้งให้กรรมการทุกท่านทราบเพื่อให้สามารถจัดสรรเวลาเข้าร่วมประชุมได้ และส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมอย่างสม่ำเสมอ โดยกำหนดให้มีการประชุมขั้นต่ำไม่น้อยกว่า 4 ครั้งต่อปี และอาจจัดการประชุมวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น ซึ่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการจะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม โดยที่กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอวาระการประชุมได้อย่างอิสระและกำหนดให้มีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในรายงานประจำปี (แบบ 56-1 One Report) ของบริษัท
นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารและกรรมการอิสระจัดประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็นหรืออย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย เพื่อร่วมหารือและแสดงความคิดเห็นในประเด็นต่าง ๆ ได้อย่างอิสระ ทั้งนี้ การประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุมจะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ รวมถึงจัดสรรเวลาประชุมแต่ละวาระให้เหมาะสม และในกรณีที่มีกรรมการท่านใดมีส่วนได้เสียใดในเรื่องที่พิจารณา กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมและจะต้องไม่เข้าร่วมแสดงความเห็นและออกเสียงลงมติในเรื่องนั้น
การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทให้ถือคะแนนเสียงข้างมาก โดยกรรมการคนหนึ่งมี 1 เสียง ในการลงคะแนน ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด นอกจากนี้บริษัทยังได้กำหนดนโยบายจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการบริษัทจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ โดยต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้เลขานุการบริษัทจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมเอกสารประกอบการประชุมในวาระต่างๆ ให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าก่อนการประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม ทั้งนี้ กรรมการสามารถขอเอกสารเพิ่มเติมจากฝ่ายจัดการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หรือเชิญผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท เข้าร่วมประชุมชี้แจงประเด็นต่าง ๆ ได้ และให้เลขานุการบริษัทจัดทำบันทึกรายงานการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างถูกต้องและครบถ้วน
การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระจะต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ดี เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลงด้วยเหตุอื่นนากจากออกตามวาระ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อต่อคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการคนใหม่เข้าเป็นกรรมการ แทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน
วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ บริษัท กำหนดให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดให้ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับ 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด และไม่จำกัดจำนวนวาระการดำรงตำแหน่ง โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
(1) ตาย
(2) ลาออก
(3) ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
(4) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก
(5) ศาลมีคำสั่งให้ออก
(1) กำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ มติคณะกรรมการบริษัท มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience) ด้วยความระมัดระวัง รอบคอบ (Duty of Care) ซื่อสัตย์และสุจริต (Duty of Royalty) และเปิดเผยข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงินอย่าง ถูกต้อง เพียงพอ และทันเวลา (Duty of Disclosure)
(2) กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ วัตถุประสงค์ กลยุทธ์ และแผนงานหลักในการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนการจัดสรรทรัพยากรและงบประมาณเพื่อให้บรรลุเป้าหมายการขับเคลื่อนองค์กรสู่ความยั่งยืน รวมถึงดูแลให้มีการทบทวนอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
(3) กำกับดูแลและติดตามการดำเนินธุรกิจของบริษัท ให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ กลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณของบริษัท รวมถึงนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่น
(4) กำกับดูแลให้มีการจัดทำรายงานทางการเงินและเปิดเผยข้อมูลสำคัญต่างๆ มีความถูกต้อง ครบถ้วนและเชื่อถือได้ รวมถึงติดตามดูแลความเพียงพอของสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ของบริษัท
(5) กำกับดูแลให้บริษัท มีระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในที่เหมาะสม และมีกลไกการตรวจสอบและถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพ ทั้งด้านการเงิน การปฏิบัติงาน การปฏิบัติตามกฎหมายข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมถึงจัดให้หน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ โดยให้รายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
(6) จัดให้มีระบบบริหารความเสี่ยง กำหนดนโยบายและกำกับดูแลการบริหารความเสี่ยงของบริษัท และบริษัทย่อยให้อยู่ในระดับที่เพียงพอและมีประสิทธิผล
(7) แต่งตั้งและกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อย
(8) แต่งตั้งและกำหนดบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการผู้จัดการในฐานะผู้บริหารสูงสุด
(9) แต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย ตลอดจนติดตามการดำเนินงานของบริษัทย่อย โดยกำหนดให้มีการรายงานผลการดำเนินงานอย่างสม่ำเสมอ
(10) แต่งตั้งและถอดถอนเลขานุการบริษัท ให้มีหน้าที่สนับสนุนการทำงานของคณะกรรมการ จัดทำและเก็บรักษาเอกสารสำคัญของบริษัท รวมถึงดำเนินการอื่นใดตามที่กฎหมายกำหนด หรือตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
(11) จัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นเป็นลายลักษณ์อักษร และให้มีการทบทวนและการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อย ปีละ 1 ครั้ง
(12) ติดตามและดูแลให้การดำเนินธุรกิจเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัท ผู้ถือหุ้นทุกรายทั้งผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายย่อย และผู้ถือหุ้นสถาบัน ตลอดจนผู้มีส่วนได้เสียอื่น ได้แก่ พนักงาน ลูกค้า คู่ค้า คู่แข่งเจ้าหนี้ ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม รวมถึงดูแลให้ได้รับสิทธิตามที่กฎหมายกำหนด
(13) ส่งเสริมและสนับสนุนการสร้างมูลค่าเพิ่มด้วยนวัตกรรมและเทคโนโลยีตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท ด้วยการพัฒนาความรู้ ทักษะ และคุณลักษณะของพนักงานทุกระดับให้มีศักยภาพสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ เป้าหมายและวิสัยทัศน์องค์กร
(14) ส่งเสริมและปลูกจิตสำนึกพนักงานทุกระดับให้มีคุณธรรม จริยธรรม และปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ จรรยาบรรณธุรกิจ และนโยบายต่อต้านการทุจริตและคอร์รัปชั่นอย่างเคร่งครัด รวมถึงไม่ใช้ประโยชน์อันมิควรในทรัพย์สิน ข้อมูล และโอกาสของบริษัท
(1) พิจารณาอนุมัติค่าใช้จ่ายเพื่อการลงทุนของบริษัท และบริษัทย่อยในโครงการที่ไม่มีในงบประมาณประจำปี หรือใช้เงินลงทุนเกินงบลงทุนโครงการที่ได้รับอนุมัติไว้ หรือเกินงบลงทุนอื่นที่ไม่ใช่งบลงทุนโครงการ
(2) พิจารณาอนุมัติการซื้อหรือจำหน่ายสินทรัพย์ การซื้อกิจการ เข้าควบรวมกิจการ การแบ่งแยกกิจการ และการเข้าร่วมทุนกับบุคคลหรือนิติบุคคลอื่นตามเกณฑ์และประกาศกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือมีมูลค่าเกินกว่าอำนาจอนุมัติของกรรมการผู้จัดการและคณะกรรมการบริหาร
(3) พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล
(4) พิจารณาอนุมัติธุรกรรมใดที่มีผลให้โครงสร้างเงินทุนของบริษัท มีอัตราส่วนหนี้สินติ่ทุนเกินกว่า 1.5 : 1.0
(5) พิจารณาอนุมัติการทำธุรกรรมหรือการกระทำใดอันมีผลกระทบต่อฐานะทางการเงิน ภาระหนี้สิน กลยุทธ์ธุรกิจ และชื่อเสียงของบริษัท
(6) พิจารณาอนุมัติการทำสัญญาใดที่ไม่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติ หรือสัญญาเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจปกติที่มีนัยสำคัญ
(7) พิจารณาอนุมัติการทำรายการเกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัท หรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด และรายการที่ไม่เข้าข่ายข้อกำหนดดังกล่าว
(8) พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนนโยบายและวิธีปฏิบัติที่มีนัยสำคัญเกี่ยวกับบัญชี การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายในของบริษัท
(9) พิจารณาอนุมัติวงเงินการปรับเงินเดือนและโบนัส หรือหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนประจำปีของผู้บริหารและพนักงาน
(10) พิจารณาอนุมัติการปรับโครงสร้างองค์กรระดับกรรมการผู้จัดการขึ้นไป
(11) พิจารณามอบอำนาจหน้าที่ให้ประธานกรรมการ หรือกรรมการคนใดคนหนึ่ง หรือหลายคน หรือบุคคลอื่นใดปฏิบัติงานอย่างใดอย่างหนึ่งแทนคณะกรรมการบริษัทได้ ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นได้เมื่อเห็นสมควร
(12) มีอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบอื่นใดตามกฎหมาย กฎระเบียบ หลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง ข้อบังคับบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(1) เป็นประธานการประชุมคณะกรรมการบริษัท
(2) ร่วมกับประธานกรรมการบริหารกำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท
(3) ไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นอิสระอย่างแท้จริง
(4) เสริมสร้างความสัมพันธ์อันดีระหว่างกรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร และระหว่างกรรมการและฝ่ายจัดการของบริษัท
