กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

 

          บริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตระหนักถึงความสำคัญของบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งเป็นบุคคลสำคัญในการดำเนินธุรกิจให้บรรลุวัตถุประสงค์หรือเป้าหมาย และเจริญเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน คณะกรรมการควรต้องประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท รวมทั้งการอุทิศเวลาและความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ เมื่อตำแหน่งกรรมการว่างลง บริษัทจึงกำหนดให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่สรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ และพิจารณาจัดทำนโยบายและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการ กรรมการชุดย่อย และกรรมการผู้จัดการ เพื่อเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริหารและ/หรือคณะกรรมการบริษัทและ/หรือนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติต่อไป (แล้วแต่กรณี)

 

1. องค์ประกอ

1. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ประกอบด้วยสมาชิกอย่างน้อย 3 คน 

2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัท

3. สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนควรเป็นกรรมการอิสระ โดยประธานกรรมการบริษัทไม่ควรเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัทจำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เพื่อช่วยเหลือ
การดำเนินงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุม และบันทึกรายงานการประชุม

 

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแท

1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

2. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง

 

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนและวาระการดำรงตำแหน่

1. กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท (กรณีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย) ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนได้อีก

2. ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

3. นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้

4) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

5) คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน (สำหรับกรณีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

7) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก

 

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. พิจารณากำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา ตลอดจนการพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการบริษัทและกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้วแต่กรณี

2. พิจารณาค่าตอบแทนและสิทธิประโยชน์อื่นของกรรมการและกรรมการชุดย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ

3. พิจารณาหลักเกณฑ์ในการสืบทอดตำแหน่งงานของกรรมการผู้จัดการ

4. พิจารณาเสนอค่าตอบแทน เงินเพิ่มพิเศษ และสิทธิประโยชน์อื่นของกรรมการผู้จัดการและเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ

5. จัดทำรายงานผลการปฏิบัติงานเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และเปิดเผยในรายงานประจำปี

6. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือคณะกรมการบริษัทมอบหมาย

 

5. การประชุม

1. ให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนตามความเหมาะสม โดยในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะกำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า

2. ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน หรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหรือกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

3. ในการเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ให้ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม หรือส่งมอบให้แก่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนหรือผู้แทนของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนโดยตรงพร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษา พนักงานและ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ

 

6. องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง

1. ในการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

2. การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

3. ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด