กฎบัตรคณะกรรมตรวจสอบ

 

            คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ทำหน้าที่เป็นคณะกรรมการชุดย่อยของคณะกรรมการบริษัทที่ได้รับการแต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่ช่วยคณะกรรมการบริษัท ในการปฏิบัติหน้าที่กำกับดูแลเกี่ยวกับความถูกต้องของรายงานทางการเงิน ประสิทธิภาพระบบ การควบคุมภายใน และการปฏิบัติตามกฎหมาย ระเบียบ และหลักจรรยาบรรณต่าง ๆ เพื่อส่งเสริมให้บริษัทมีการกำกับดูแลกิจการที่ดี นอกจากนี้ คณะกรรมการตรวจสอบจะทำหน้าที่ในการสอบทานความเพียงพอและความมีประสิทธิภาพในการบริหารงานของบริษัท รวมทั้งรับผิดชอบในการจัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอในรายงานประจำปีของบริษัท และเพื่อให้การปฏิบัติงานและการเปิดเผยข้อมูลของบริษัทเป็นไปอย่างโปร่งใสและน่าเชื่อถือ

ดังนั้น การปฏิบัติหน้าที่คณะกรรมการตรวจสอบ จึงต้องดำรงไว้ซึ่งความสัมพันธ์ในการทำงานกับคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร รวมทั้งผู้ตรวจสอบภายนอกและผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท และเพื่อให้การดำเนินงานเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ  กรรมการตรวจสอบแต่ละท่านจำเป็นต้องพัฒนาและดำรงไว้ซึ่งความชำนาญงานและความรอบรู้ตลอดจนความเข้าใจในหน้าที่ความรับผิดชอบ รวมทั้งเข้าใจในธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี

 

1. องค์ประกอบ

          1 ) คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระทั้งคณะอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้และประสบการณ์ด้านบัญชีและ/หรือการเงินเพียงพอที่จะทำหน้าที่สอบทานให้มีระบบรายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลในงบการเงินตามมาตรฐานรายงานทางการเงิน ตรวจสอบการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย ระเบียบข้อบังคับ ตลอดจนกฎหมายและข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแล รวมถึงต้องมีคุณสมบัติตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด

          2 )คณะกรรมการตรวจสอบเลือกกรรมการตรวจสอบ 1 คน ดำรงตำแหน่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และแต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารประกอบการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม

 

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

          1 ) เป็นกรรมการบริษัทและเป็นผู้มีคุณสมบัติครบถ้วนในการเป็นกรรมการอิสระตามหลักเกณฑ์และเงื่อนไขที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (”ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ประกาศกำหนด

          2 ) ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท

          3 ) เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในฐานะกรรมการตรวจสอบ และมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้มีความรู้และประสบการณ์ในด้านบัญชีหรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่สอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้

 

3. การแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและวาระการดำรงตำแหน่ง

          1 ) คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทเป็นคณะกรรมการตรวจสอบ

          2 ) คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้ทำการสรรหาและเสนอชื่อบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้ เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบโดยจะนำเสนอชื่อบุคคลดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) เพื่อพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งต่อไป วาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยที่กรรมการตรวจสอบอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปได้อีกวาระหนึ่ง ตามที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม (แล้วแต่กรณี)

          3 ) กรณีกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือมีเหตุใดที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ มีผลให้จำนวนสมาชิกน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 คน คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น ควรแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ที่มีคุณสมบัติตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้เป็นกรรมการตรวจสอบแทนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนสมาชิกไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ

 

          4 ) ในกรณีกรรมการตรวจสอบลาออกหรือถูกพ้นจากตำแหน่งก่อนครบวาระการดำรงตำแหน่ง ให้บริษัทแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันที ทั้งนี้ กรรมการตรวจสอบที่ลาออกหรือถูกถอดถอนสามารถชี้แจงเหตุดังกล่าวให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) และตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยก็ได้

          5 ) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

                   1 ) ตาย

                   2 ) ลาออก

                   3 ) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามที่ระบุไว้ในกฎบัตรนี้

                   4 ) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดหรือ มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง

                   5 ) คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการตรวจสอบ

                   6 ) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท (ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

                   7 ) ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัท

 

กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก 

 

4. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

          1) สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ

          2) สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน

          3) สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

          4) พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคล ดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

          5) พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท

          6) มีอำนาจในการดำเนินการตรวจสอบและสอบสวนตามที่จำเป็นในเรื่องต่างๆ ซึ่งอาจมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท โดยให้รายงานผลการตรวจสอบและสอบสวนต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อดำเนินการปรับปรุงแก้ไขภายในเวลาที่คณะกรรมการตรวจสอบเห็นควร

          7) มีอำนาจในการแสวงหาความเห็นที่เป็นอิสระจากที่ปรึกษาทางวิชาชีพอื่นใดเมื่อเห็นว่าจำเป็นด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัท เพื่อให้การปฏิบัติงานภายใต้หน้าที่รับผิดชอบสำเร็จลุล่วงด้วยดี

          8) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อย ดังต่อไปนี้

                   ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท

                   ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท

                   ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท

                   ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี

                   จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์

                   ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)

                   ซ) รายงานอื่นที่เห็นว่าผู้ถือและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

          9) ปฏิบัติงานอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

 

5. การประชุม

          1 ) ให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ครั้ง ทุก ๆ ระยะเวลา 3 เดือน ตามรอบระยะเวลาการจัดทำรายงานทางการเงิน

          2 )      ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษได้หากมีการร้องขอจากกรรมการตรวจสอบ ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้สอบบัญชี หรือ ประธานกรรมการบริษัทให้พิจารณาประเด็นปัญหาที่จำเป็นต้องหารือร่วมกัน

          3 ) ให้คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีการประชุมเฉพาะกับผู้สอบบัญชีของบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม

          4 ) วาระการประชุม

                   4.1) ในการประชุมแต่ละครั้ง บริษัทจะกำหนดวาระการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างชัดเจน และนำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบและผู้เข้าร่วมประชุมเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการ

          ตรวจสอบมีเวลาพอสมควรในการพิจารณาเรื่องต่างๆ หรือเรียกขอข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาเพิ่มเติม เว้นแต่เป็นกรณีจำเป็นเร่งด่วน เพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท ให้สามารถแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

                   4.2) การประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อพิจารณาในเรื่องต่าง ๆ ตามที่ได้รับมอบหมาย ควรประกอบด้วยเรื่องต่าง ๆ ดังต่อไปนี้

- การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้อง หลักการบัญชีและวิธีปฏิบัติทางบัญชี การปฏิบัติตามมาตรฐานการบัญชี การดำรงอยู่ของกิจการ การเปลี่ยนแปลงนโยบายบัญชีที่สำคัญ รวมถึงเหตุผลของฝ่ายจัดการเกี่ยวกับการกำหนดนโยบายบัญชีก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไป

- การพิจารณาระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) รวมทั้งประเด็นข้อสังเกตของผู้สอบบัญชี (Management Letter)

- การพิจารณาทบทวนแผนการตรวจสอบภายในประจำปี (Audit Plan) ของบริษัทและบริษัทย่อย ขั้นตอนการประสานงานของแผนการตรวจสอบที่เกี่ยวข้องต่างๆ และการประเมินผลการตรวจสอบร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบควรสอบถามถึงขอบเขตการตรวจสอบ ที่ได้วางแผนไว้เพื่อให้มั่นใจว่าแผนการตรวจสอบดังกล่าวจะช่วยให้ตรวจพบการทุจริตหรือข้อบกพร่องต่าง ๆ ของระบบการควบคุมภายใน

- การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นในระหว่างการตรวจสอบ และทบทวนการปฏิบัติงานของผู้ตรวจสอบภายใน

- การพิจารณาร่วมกับผู้สอบบัญชีถึงปัญหาหรือข้อจำกัดที่เกิดขึ้นจากการตรวจสอบงบการเงิน

- การพิจารณาร่วมกับผู้ตรวจสอบภายในและผู้สอบบัญชีว่าได้มีการวางแผนเพื่อทบทวนวิธีการและการควบคุมการประมวลข้อมูลทางอิเล็คทรอนิกส์ และสอบถามเกี่ยวกับโครงการรักษาความปลอดภัยโดยเฉพาะ เพื่อป้องกันการทุจริตหรือการใช้คอมพิวเตอร์ไปในทางที่ผิดโดยพนักงานบริษัทหรือบุคคลภายนอก

- การพิจารณาให้ความเห็นรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ เช่น รายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท เป็นต้น

- การปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ

- การพิจารณาประเมินผลหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งการกำหนดค่าตอบแทนที่เหมาะสม

- การพิจารณาประเมินผลตนเองเกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่และความรับผิดชอบตามที่ได้รับมอบหมาย

- เรื่องอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นชอบ

 

6. องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง

          6.1) การประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม ให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม

          6.2) การลงมติของที่ประชุมให้ถือเสียงข้างมาก กรรมการตรวจสอบแต่ละคนมีเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน กรณีเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมมีสิทธิออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเป็นเสียงชี้ขาด

          6.3) ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการตรวจสอบคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง เว้นแต่กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น