การกำกับดูแลกิจการที่ดี
กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
1.
วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทของบริษัท ฟิลเตอร์
วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) เป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
ซึ่งประกอบด้วยกรรมการและ/หรือผู้บริหารและ/หรือบุคคลภายนอกจำนวนหนึ่งที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
เพื่อทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน
สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย
และเพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน
กฎบัตรนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและ
ใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
2. องค์ประกอบ
1 )
คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยจำนวนสมาชิกอย่างน้อย 3 คน ทั้งนี้ กรรมการบริหาร
ไม่จำเป็นต้องเป็นกรรมการบริษัทหรือผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัท
2 )
คณะกรรมการบริหารจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานคณะกรรมการบริหาร
และอาจจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานคณะกรรมการบริหารก็ได้
3 )
คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทหรือบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม
4 )
คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัท จำนวน 1 คน
ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะผู้บริหารเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม
การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารประกอบการประชุม
และการบันทึกรายงานการประชุม
3.
คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร
1)
กรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี
มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ
และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้
ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
2)
กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด
กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง
3) กรรมการบริหารไม่สามารถประกอบกิจการ
เข้าเป็นหุ้นส่วน
หรือเข้าเป็นกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มีสภาพอย่างเดียวกันและ/หรือเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท
ไม่ว่าจะทำเพื่อประโยชน์ของตนเองหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น
เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
4.
การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและวาระการดำรงตำแหน่ง
1)
คณะกรรมการบริษัทจะเป็นผู้แต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้
เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารโดยพิจารณาจากประสบการณ์อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบุคคลนั้น
ๆ
2)
กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
และให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
(กรณีกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทด้วย) ทั้งนี้
กรรมการบริหารซึ่งพ้นตำแหน่งตามวาระอาจได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการบริหารได้อีก
3)
ในกรณีที่กรรมการบริหารครบวาระการดำรงตำแหน่ง
หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้
ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการบริหารต่ำกว่า 3 คน
ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน
3 เดือนนับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการบริหารไม่ครบถ้วน
เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของ คณะกรรมการบริหาร
4)
นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
1 ) ตาย
2 ) ลาออก
3 )
ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหารตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้
4 )
ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัท
มหาชนจำกัด
หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(และที่แก้ไขเพิ่มเติม)
รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง
5)
คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหาร
6)
ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
(สำหรับกรณีมติของที่ประชุม
ผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)
7)
ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่งกรรมการบริษัทกรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท
โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก
5.
ขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ
1) จัดทำวิสัยทัศน์ กลยุทธ์
ทิศทางในการดำเนินธุรกิจ เป้าหมาย แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินธุรกิจ งบประมาณ
โครงสร้างการบริหารงาน
และอำนาจอนุมัติของบริษัทเพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเห็นชอบและอนุมัติ
และดำเนินการตามที่ได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท รวมถึงตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานดังกล่าวให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล
2)
พิจารณากลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดนโยบายการลงทุน การขยายกิจการ
การประชาสัมพันธ์ กำหนดแผนการเงิน รายงานประจำปี งบประมาณรวมทั้งงบประมาณประจำปี
การบริหารทรัพยากรบุคคล และการลงทุนด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ
เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป
3)
มีอำนาจแต่งตั้งคณะทำงานเพื่อการดำเนินกิจการหรือการบริหารงานของบริษัทและการกำหนดอำนาจ
หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะทำงาน
รวมถึงควบคุมกำกับดูแลให้การดำเนินงานของคณะทำงานที่แต่งตั้งบรรลุตามนโยบายและเป้าหมายที่กำหนด
4)
ติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามกรอบนโยบาย
และเป้าหมายที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและกำกับดูแลให้การดำเนินงานมีคุณภาพและประสิทธิภาพ
5)
พิจารณาเรื่องการจัดสรรงบประมาณประจำปีตามที่ฝ่ายจัดการเสนอ
ก่อนที่จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติ
6)
มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการใช้จ่ายทางการเงินในการดำเนินการที่เป็นธุรกรรมปกติของธุรกิจของบริษัท
แต่ไม่เกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
7)
ศึกษาความเป็นไปได้สำหรับโครงการใหม่ๆ และมีอำนาจพิจารณาอนุมัติเข้าร่วมประมูล
งานต่าง ๆ
ตลอดจนเข้าดำเนินงานโครงการต่าง ๆ ตามที่เห็นสมควร
รวมถึงการทำนิติกรรมที่เกี่ยวข้องกับเรื่องดังกล่าวจนเสร็จการ
8)
อนุมัติการใช้จ่ายเงินลงทุนที่สำคัญที่ได้กำหนดไว้ในงบประมาณรายจ่ายประจำปี
ตามที่จะได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
หรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้เคยมีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว
9)
อนุมัติการเข้าทำสัญญาและ/หรือธุรกรรมใด ๆ
ที่เกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท (เช่น การซื้อขาย
การลงทุนหรือร่วมทุนกับบุคคลอื่นเพื่อการทำธุรกรรมตามปกติของบริษัท
และเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการดำเนินงานตามวัตถุประสงค์ของบริษัท)
ภายในวงเงินตามตารางอำนาจอนุมัติที่ผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
กรณีที่วงเงินเกินงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท
ต้องนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติในการประชุมครั้งถัดไป
10)
พิจารณาและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัท
และนำเสนอขออนุมัติจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี
ต่อคณะกรรรมการบริษัท
11) ทบทวนโครงสร้างองค์กร
อำนาจการบริหารองค์กร และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
12) การแต่งตั้ง การว่าจ้าง การโยกย้าย
การเลิกจ้าง การกำหนดเงินค่าจ้าง ค่าตอบแทน โบนัส
พนักงานระดับผู้บริหารตั้งแต่ระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
โดยให้อยู่ในอำนาจของกรรมการผู้จัดการ
13)
มีอำนาจแต่งตั้งที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารและมีอำนาจกำหนดค่าตอบแทน
ค่าเบี้ยเลี้ยง สวัสดิการ สิ่งอำนวยความสะดวก และค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
ของประธานที่ปรึกษา ที่ปรึกษา หรือคณะที่ปรึกษาดังกล่าว
14)
ดำเนินการอื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทหรือตามนโยบายที่คณะ
กรรมการบริษัทกำหนด
15)
มอบอำนาจให้บุคคลใดบุคคลหนึ่งหรือหลายคนปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหาร
ทั้งนี้ การมอบอำนาจ
หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารนั้นจะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจหรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริหาร
หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริหารสามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง
(ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
หรือประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน) อาจมีส่วนได้เสีย
หรืออาจได้รับประโยชน์ในลักษณะใด ๆ
หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
ยกเว้นเป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้
6. การประชุม
1)
ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละ 1 ครั้ง หรือตามความเหมาะสม โดยในการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง
เลขานุการคณะกรรมการบริหารโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารจะกำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า
2) ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธาน
คณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดวัน เวลา
และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น
นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้
หากประธานคณะกรรมการบริหาร
หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหารมิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม
3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร
ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม
หรือส่งมอบให้แก่กรรมการบริหารหรือผู้แทนของกรรมการบริหารโดยตรง พร้อมทั้งระบุวัน
เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท
จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้
4) คณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น
เช่น ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษา
พนักงานและ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม
รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น
หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ
7.
องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง
1)
ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารจึงจะครบเป็นองค์ประชุม
ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม
หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้
ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
2)
การลงมติของคณะกรรมการบริหารให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว
ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
3) ในการออกเสียงลงคะแนน
กรรมการบริหารคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน
เว้นแต่กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน
ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด
