กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร


กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร

 

          คณะกรรมการบริหารของบริษัท ฟิลเตอร์ วิชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ทำหน้าที่บริหารจัดการและควบคุมกิจการของบริษัทตามที่คณะกรรมการมอบหมาย เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงาน สร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อให้บริษัทเติบโตอย่างยั่งยืน กฎบัตรนี้ทำขึ้นเพื่อให้คณะกรรมการบริหารมีความเข้าใจบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบตนเองและใช้กฎบัตรนี้เป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ให้ถูกต้องตามกฎหมายและสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

 

  1. องค์ประกอบ

1) คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยจำนวนสมาชิกไม่น้อยกว่า 3 คน ประกอบด้วยกรรมการและ/หรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทย่อยตามความเหมาะสม

2) คณะกรรมการบริหารโดยมีกรรมการผู้จัดการดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร และอาจจะเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งหรือหลายคนเป็นรองประธานคณะกรรมการบริหารก็ได้

3) คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งผู้บริหารหรือพนักงานของบริษัทหรือบุคคลภายนอก
ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและไม่มีผลประโยชน์ขัดแย้งกับผลประโยชน์ของบริษัทดำรงตำแหน่งเป็นที่ปรึกษาหรือคณะที่ปรึกษาของคณะกรรมการบริหารได้ตามความเหมาะสม

4) คณะกรรมการบริหารสามารถแต่งตั้งพนักงานของบริษัท จำนวน 1 คน ทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการบริหารเพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะผู้บริหารเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม การจัดเตรียมวาระการประชุม การนำส่งเอกสารประกอบการประชุม และการบันทึกรายงานการประชุม

 

  1. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริหาร

1) กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และ/หรือกฎหมายอื่นใด
ที่เกี่ยวข้อง

2) กรรมการบริหารต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความเข้าใจในบทบาทหน้าที่ของกรรมการบริหาร มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถและปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่

 

  1. การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและวาระการดำรงตำแหน่ง

1) กรรมการผู้จัดการเป็นผู้แต่งตั้งคณะกรรมการบริหารเพื่อทำหน้าที่เป็นกรรมการบริหาร ร่วมกันบริหารงานให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท และแจ้งให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทรับทราบ

2) ในกรณีที่กรรมการบริหารครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการบริหารต่ำกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่มีจำนวนกรรมการบริหารไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร

3) นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

1) ตาย

2) ลาออก

3) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริหารตามที่กำหนดในกฎบัตรนี้

4) ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการบริษัทหรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
ว่าด้วยบริษัท มหาชนจำกัด หรือมีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสม
ที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้น
ตามที่กำหนดไว้ในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) รวมทั้งประกาศของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์
และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง

5) กรรมการผู้จัดการ มีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริหาร

6) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท (สำหรับกรณีมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงและมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
ของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก

 

  1. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบ

1) พิจารณากลั่นกรองและจัดทำกลยุทธ์ นโยบาย แผนการดำเนินงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัท เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ

2) บริหารจัดการบริษัทและบริษัทย่อยให้เป็นไปตามวัตถุประสงค์ นโยบาย ข้อบังคับ มติกรรมการบริษัท และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

3) ติดตามและกำกับดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อยให้บรรลุตามวัตถุประสงค์ เป้าหมาย นโยบาย กลยุทธ์ และแผนงานตามงบประมาณประจำปีตามที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ

4) มีอำนาจพิจารณาอนุมัติหรือดำเนินการใด ๆ อันเป็นปกติธุรกิจของบริษัทภายใต้วงเงินงบประมาณประจำปี หรือตามที่กำหนดไว้ในระเบียบอำนาจอนุมัติซึ่งได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว

5) ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กฎหมายกำหนดหรือได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

 

  1. การประชุม

1) ให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยเดือนละ ครั้ง หรือตามความเหมาะสม โดยในการประชุมคณะกรรมการบริหารทุกครั้ง เลขานุการคณะกรรมการบริหารโดยการหารือร่วมกับประธานคณะกรรมการบริหารจะกำหนดวาระการประชุมเป็นการล่วงหน้า

2) ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหารเป็นผู้กำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งสถานที่ที่ประชุมนั้นอาจกําหนดเป็นอย่างอื่น นอกเหนือไปจากท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทหรือจังหวัดใกล้เคียงก็ได้ หากประธานคณะกรรมการบริหาร หรือกรรมการบริหารที่ได้รับมอบหมายจากประธานคณะกรรมการบริหารมิได้กําหนดสถานที่ประชุมให้ใช้สถานที่ตั้งสํานักงานใหญ่ของบริษัทเป็นสถานที่ประชุม

3) ในการเรียกประชุมคณะกรรมการบริหาร ให้ประธานคณะกรรมการบริหาร หรือผู้ซึ่งได้รับมอบหมายส่งหนังสือนัดประชุม หรือส่งมอบให้แก่กรรมการบริหารหรือผู้แทนของกรรมการบริหารโดยตรง พร้อมทั้งระบุวัน เวลา สถานที่ และกิจการที่จะประชุมไปยังกรรมการ ไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เว้นแต่กรณีจําเป็นรีบด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัท จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่นหรือกําหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นก็ได้

4) คณะกรรมการบริหารอาจเชิญบุคคลอื่น เช่น ผู้บริหาร ผู้สอบบัญชีของบริษัท ที่ปรึกษา พนักงานและ/หรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมได้ตามความเหมาะสม รวมถึงอาจพิจารณาให้มีการประชุมแยกต่างหากร่วมกับบุคคลอื่นเช่นว่านั้น หากเห็นว่ามีประเด็นหรือข้อพิจารณาที่ควรหารือกันเป็นการเฉพาะ

 

  1. องค์ประชุมและการลงคะแนนเสียง

1) ในการประชุมคณะกรรมการบริหารต้องมีกรรมการบริหารมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการบริหารจึงจะครบเป็นองค์ประชุม ในกรณีที่ประธานคณะกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารซึ่งมาประชุมเลือกกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม

2) การลงมติของคณะกรรมการบริหารให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม

3)ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารคนหนึ่งมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกหนึ่งเสียงเพื่อเป็นเสียงชี้ขาด